O Brasil aderiu em 2009 as Normas Internacionais de Contabilidade do IASB (International Accounting Standards Board) e o CPC (comitê de pronunciamentos contábeis) submeteu e foram aprovadas pela CVM (comissão de valores mobiliários), CFC (conselho federal de contabilidade) e outros órgãos regulamentadores, um conjunto de normas em convergência completa as Normas Internacionais de Contabilidade, dentre elas o CPC 15 que trata sobre a COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS, FUSÃO, INCORPORAÇÃO e CISÃO, que fará parte no nosso “paper” em apresentar aos nosso alunos as principais evoluções do CPC e complementando nosso trabalho com “cases” que ilustra o referido pronunciamento.
Vamos lá aos nossos estudos? Desejamos a todos um excelente entendimento.
No pronunciamento, uma combinação de negócios é definida, conforme:
“Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação”.
OBJETIVO do CPC 15:
É aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para esse fim, este Pronunciamento estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:
- Procura reconhecer e mensurar, nas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e as participações societárias de não controladores;
- Também reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) advindo da combinação de negócio ou o ganho proveniente de compra vantajosa;
- Determinar quais informações devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza dos efeitos financeiros da combinação de negócio.
Atenção na definição do ATIVO INTANGÍVEL e COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS:
O referido CPC 15 deixa claro a distinção entre as tratativas da COMBINAÇÃO DO NEGÓCIO e das tratativas do ATIVO INTANGÍVEL, e este último possui um CPC específico em suas definições: O CPC 04, conforme apresentamos em nosso “paper”, consulte em nosso site:
Resgatando o principal conceito sobre: ATIVO INTANGÍVEL.
“A definição do INTANGÍVEL, refere-se a um item “não monetário”, identificável e sem substancia física, tais como: Aquisição, o desenvolvimento, a manutenção ou o aprimoramento de recursos intangíveis como conhecimento científico ou técnico, projeto e implantação de novos processos ou sistemas, licenças, propriedade intelectual, conhecimento mercadológico, nome, reputação, imagem e marcas registradas (incluindo nomes comerciais e títulos de publicações)”.
Agora, sim retomando ao nosso estudo deste paper: COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIO:
A entidade deve determinar se uma operação ou outro evento é uma combinação de negócios pela aplicação da definição utilizada de acordo com o CPC 15, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio.
Conforme apresentamos no primeiro parágrafo deste paper: Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
O referido pronunciamento, destaca que o controle pode ocorrer mesmo que não haja a compra de uma empresa, observando que:
- O controle pode ocorrer mediante assinatura de acordo dos acionistas ou numa forma pela qual a entidade venha ter o poder sobre a investida a ponto de dirigir suas atividades relevantes;
- O negócio sobre qual se obteve o controle não necessariamente deve ser de uma sociedade com personalidade jurídica distinta, ou seja, também será denominada de combinação de negócios a obtenção do controle sobre um conjunto liquido de ativos que constitua um negócio, tal como quando uma empresa compra uma divisão de outra empresa; uma operação como esta pode atender a definição de negócio (FIPECAFI -Manual do contabilidade societária por ações, pg 450)
A definição de COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS era comum no Brasil, porém nos termos de “FUSÕES E AQUISIÇÕES”; em que na forma da lei 6.404/76, são formalizadas as operações em natureza jurídica e que pode ser realizada independentemente da existência do CONTROLE.
Importante neste momento, retomarmos alguns conceitos de: Incorporação, Fusão e Cisão:
Incorporação: É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. (artigo 27 da Lei 6.404/76)
Fusão: É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma outra sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (artigo 228 da lei 6.404/76)
Cisão: É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio líquido para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. (artigo 229 da Lei 6.404/76).
Agora que já retomamos os conceitos dos termos acima, vamos continuar nossos estudos, sobre COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS, sobre os aspectos do modelo de aquisição; identificação do adquirente e determinação da data da aquisição.
MODELO DE AQUISIÇÃO:
A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição:
A aplicação do método de aquisição exige:
(a) identificação do adquirente;
(b) determinação da data de aquisição;
(c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e (d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
Identificação do adquirente:
Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação deve ser identificada como o adquirente.
As orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 – Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações do Pronunciamento Técnico CPC 36 não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem ser considerados nessa determinação.
Determinação da data de aquisição:
O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido
A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida – a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes na identificação da data de aquisição.
Desejamos a você um bom estudo e ajude a divulgar nosso site aos teus amigos. Tem conteúdo é gratuito.
Acompanhe a evolução do nosso trabalho, estaremos sempre aprimorando com casos práticos.
Veja também nossos paper sobre:
Equivalência Patrimonial
Consolidação das demonstrações contábeis
http://www.gecompany.com.br/educacional/consolidacao-das-demonstracoes-contabeis/
Investimentos em Coligadas e Controladas
http://www.gecompany.com.br/educacional/investimentos-em-coligadas-e-controladas-cpc-18/
Prof. Alexandre Wander
Recomendamos a compra do livro MANUAL DE CONTABILIDADE SOCIETÁRIA – APLICÁVEL A TODAS AS SOCIEDADES da editora GEN/ATLAS
Abaixo integra do CPC, para acompanhamento da evolução no nosso trabalho.
