A origem da Governança Corporativa: Conceitos e Responsabilidades

O crescimento do mercado de capitais refletiu no processo da dispersão do capital pela entrada em grande número dos investidores institucionais financiando os projetos empresariais, e que resultou na necessidade da transição para o capitalismo sustentável; refletindo na revolução cultural global em busca da sustentabilidade com os valores primordiais: da transparência e da ética, num mundo em constante mutação.

O aceleramento do processo de fusão e aquisição resultou na formação dos grandes grupos empresariais e do fortalecimento do poder nas organizações, que tornou-se o foco das economias mundiais na canalização dos recursos financeiros da sociedade para financiamento dos projetos de crescimento das empresas, na expectativa da remuneração dos valores investidos; quer seja através dos dividendos ou da valorização das ações nas bolsas de valores.

O crescimento das corporações com o fortalecimento do mercado de capitais teve como consequência a diluição do poder e o divórcio entre a propriedade e a gestão. Os gestores passaram a ocupar um cargo de alta responsabilidade em atuar a favor de um número cada vez maior de acionistas, ocupando a principal figura e que se estabeleceu no topo do mundo corporativo, num novo modelo de governar: O MODELO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA.

Dentre os marcos construtivos da Governança Corporativa encontram-se:

1. O Pioneirismo de Robert Monks com seus trabalhos acadêmicos abordando o distanciamento do poder e a necessidade da aproximação efetiva dos Acionistas, Conselheiros e Diretoria executiva;
2. O relatório Cadbury que trata dos aspectos financeiros da Governança Corporativa na responsabilidade dos conselheiros e diretoria executiva na análise do desempenho empresarial e no report dos resultados aos acionistas na clareza, consistência e frequência das informações respaldadas na definição de um código das melhores práticas.
3. Os princípios da OCDE em francês: Organisation de coopération et de développement économiques) na relação entre boa governança visando o desenvolvimento do mercado de capitais, o crescimento das corporações e o desenvolvimento das nações.

E por último, visando definir as responsabilidades, foi publicado nos Estados Unidos em 30 de julho de 2002, a Lei Sarbanes-Oxley que tem por objetivo estabelecer sanções que coíbam procedimentos não éticos e em desacordo com as boas práticas da governança corporativa por parte das empresas atuantes no mercado de capitais norte-americano, com o objetivo de restabelecer a confiança nas informações geradas pelas empresas e, assim, consolidar a teoria dos mercados eficientes, que norteia o funcionamento do mercado de títulos e valores mobiliários.

Penalidades para os crimes conhecidos como de colarinho branco, de acordo com a Lei Sarbanes, previstos nas seções 302 e 304 – seção 906:

1. Sem dolo: multa de US$ 1 milhão e ou prisão por até 10 anos.
2. Com dolo: multa de US$ 5 milhões e ou prisão por até 20 anos.

Apresentamos abaixo o triple da Governança Corporativa:

Dentre os patrocinadores da Governança corporativa estão:

1. OCDE (Organização do desenvolvimento econômico, composta por 37 países);
2. FMI (Fundo Monetário Internacional);
3. BANCO MUNDIAL;
4. G8 composto pelos países mais desenvolvidos economicamente e industrialmente do mundo: EUA, Japão, Alemanha, Reino Unido, França, Itália, Canadá e Rússia.

Algumas definições do modelo da Governança Corporativa:

“ A governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações de negócios são dirigidas e controladas. A sua estrutura especifica a distribuição dos direitos e responsabilidade entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de as regras e procedimentos para tomada de decisão em relação as questões corporativas. E oferece uma base através dos quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para acompanhar o desempenho”. OCDE (Organização para cooperação do desenvolvimento econômico).

“A governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas”. Cadbury Report – Reino Unido – 1992.

“Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas”. CVM (Comissão de Valores Mobiliários – Brasil).

“ Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas / cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade,facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade”. IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa): 

Entre os conceitos sintonizados da Governança Corporativa com os processos e os objetivos de alta gestão que observam nas corporações podem ser reunidos em quatros grupos:

• Guardiã de direitos das partes com interesses das empresas;
• Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e controladas;
• Estrutura de poder que se observa no interior das corporações;
• Sistema normativo que rege as relações internas e externas das companhias.

Assim, todos os órgãos regulamentadores que incentivam o desenvolvimento do mercados de capitais, no mundo e no brasil aderiram o modelo da Governança Corporativa; e mesmo que e a Lei Sarbanes tem como objetivo em proteger as empresa que atuam no território norte-americano, a maioria das grandes empresas mundiais possuem ações negociadas nas bolsas de valores dos Estados Unidos e as penalidade aplicadas aos administradores daqueles pais também refletem, mesmo que indiretamente, aos de outra parte do mundo que negociam suas ações por lá.

Também pensa o seguinte: Um modelo que vem recuperando grandes volumes de recursos da corrupção decorrente do crime do colarinho branco, seria uma ingenuidade pensamos que não venha ser implementado nos níveis inferiores; mesmo nas empresas que não abriam seu capital nas bolsas de valores, e que por uma questão da ética profissional também devem seguir as boas práticas definidas pelos órgãos regulamentadores, do estado e da união.

Inclusive: O modelo de gestão da Governança Corporativa, no seu modelo do compartilhamento das decisões estratégicas em suas responsabilidades, pode ser implementado nas médias empresas, mesmo naquelas que ainda não abriram seu capital na Bolsa de valores. Um bom modelo de gestão a ser seguido.

Desejamos a você um bom estudo e como uma dica fique por dentro das responsabilidades dos poderes nas organizações, de acordo com o modelo da Governança Corporativa.

Prof. Alexandre Wander de Oliveira

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Materiais de pesquisa para elaboração deste paper:

• CVM, Recomendações da CVM sobre a Governança Corporativa, Junho 2002.
• IBGC, Código das melhores práticas da Governança Corporativa, 4 impressão de 2007.
• Andrade, A e Rossetti, P.A. Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. Ed Atlas, 7 Edição.
• Borgerth, C.M.A. Sox -Entendendo a Lei Sarbanes-Oxley. Ed Cengage.
• Assaf, N.A. Mercado Financeiro. Ed Atlas – 10 edição.
• Lopes, B.A. A Informação Contábil e o Mercado de Capitais. Ed Thonson.
• Toledo, R.J. Mercado de Capitais Brasileiro – Uma introdução. Ed Thonson.
• Secutaro, J. Mercado Financeiro – Conceitos e cálculos de investimentos. Ed Saint Paul

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